1997年7月28日、マイナーチェンジして新しく生まれ変わったUCF20／21系のセルシオ後期型。その変身ぶりは多彩で、エンジン、シャーシ、ボディなど走行関連機能のチューンナップや、最新テクノロジーを駆使した安全性能の強化など、単なるフェイスリフトにとどまらす、全く別のクルマとなったのである。そして、最高出力が280馬力にパワーアップされたエンジンは、新開発の5速ATの採用により、世界トップクラスの加速フィーリングを持つ。